Die UG - Teil 10 - Kapitalaufbringung

2.4.5.2 Kapitalaufbringung

Die Gesellschafter legen die Höhe des Stammkapitals im Rahmen von 1,00 Euro bis max. 24.999,99 Euro fest. Die Aufbringung des Stammkapitals ist Voraussetzung, um die UG erstmals nach ihrer Gründung in das Handelsregister eintragen zu können. Dies bedeutet, dass jeder Gesellschafter zunächst seinen Anteil (die sog. Kapitaleinlage) in voller Höhe in die UG einzahlen muss. Erst wenn die gesamte Summe des Kapitals eingezahlt und nachgewiesen ist, darf die Anmeldung erfolgen. Man spricht hier von dem Volleinzahlungsgebot. Hintergrund ist, dass das Stammkapital in der Regel zu Beginn der Geschäftstätigkeit auch vollständig zur Verfügung stehen soll. Das bedeutet, dass sich der entsprechende Betrag auf dem Gesellschaftskonto befindet und damit jederzeit für das Begleichen der Verbindlichkeiten verwendet werden kann und sich nicht etwa noch im Privatvermögen der Gesellschafter befindet.

Beispiel:
A, B und C beschließen, eine Gesellschaft in Form einer UG zu gründen. Sie vereinbaren ein Stammkapital von 1.500 Euro, das zu gleichen Teilen aufgeteilt werden soll. A, B und C zahlen jeweils ihre 500 Euro auf das Konto ein.

• Indem jeder seine 500 Euro auf das Konto eingezahlt hat, steht das Stammkapital der Gesellschaft vollständig zur Verfügung. Die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister darf nun erfolgen.

Bei der GmbH kann die Einlage sowohl als Bareinlage als auch Sacheinlage erfolgen. Dies ist bei der UG anders. Hier ist ausschließlich die Bareinlage zulässig, was bedeutet, dass die Gesellschafter nur Geld als Einlage erbringen können, nicht aber Vermögenswerte. Diese zwingende Regelung ergibt sich aus § 5a II 2 GmbHG. Eine Ausnahme hiervon ist nicht zulässig.

Sollte wider Erwarten doch eine Sacheinlage geleistet werden, so gilt die Einlage des Gesellschafters nicht als Einbringung seiner Kapitaleinlage. Der Gesellschafter muss seine Kapitaleinlage erneut und nun in bar erbringen.

Beispiel:
Die Gesellschafter A, B und C gründen eine UG. Sie vereinbaren ein Stammkapital von 1.500 Euro. A und B zahlen ihre jeweilige Stammeinlage in Höhe von jeweils 500 Euro auf das Gesellschaftskonto, C jedoch bringt eine Büroeinrichtung im Wert von 500 Euro in die Gesellschaft mit ein.

• A und B haben eine Bareinlage geleistet. C hingegen hat einen Sachwert in das Unternehmen eingebracht, mithin eine Sacheinlage geleistet. Diese ist bei der UG nicht erlaubt, §5a Abs. 2 S. 2 GmbHG. C muss also noch 500 Euro auf das Gesellschaftskonto einzahlen, auch wenn er die Büroeinrichtung im Unternehmen stehen lässt, da die Sacheinlageleistung nicht als Erbringung der Stammkapitaleinlage zu bewerten ist.

Zur genaueren Definition von Bareinlagen ist § 54 III AktG heranzuziehen, nach dem Bareinlagen in gesetzlichen Zahlungsmitteln (Barzahlung) oder durch Gutschrift auf dem Bankkonto der Vorgesellschaft oder der Geschäftsführer zu leisten sind. Die Einlage kann auch in Form eines Schecks oder Wechsels erfolgen. Unbeachtlich ist, von wem das Geld stammt, mit dem der Gesellschafter seine Einlagepflicht erfüllt. Es ist durchaus zulässig, dass der Geschäftsführer für seine Einlage ein Darlehen aufnimmt oder ein Dritte für ihn die Einlage erbringt.

Beispiel:
A, B und C wollen die Holzbau UG gründen. Im Gesellschaftsvertrag wird ein Gesellschaftsvermögen von 9.000 Euro festgelegt, das zu gleichen Teilen durch die Gesellschafter zu erbringen ist. Da das Konto des B lediglich 500 Euro aufweist, nimmt er bei der Bank D ein Darlehen in Höhe von 2.500 Euro auf, um die Einlage zu erbringen.

• Diese Form der Einlageleistung ist zulässig, da die Einlageleistung auch in Form eines Darlehens erbracht werden kann.

Die Bareinlagen sind auch sofort vollständig zu erbringen. Die Gesellschafter können anders wie bei der GmbH nicht erst nur einen Teil der Einlage zahlen und später den anderen Teil. Dies folgt aus § 5a II 1 GmbHG, der besagt, dass eine Eintragung in das Handelsregister erst erfolgen darf, wenn das Stammkapital vollständig vorhanden ist.

In diesem Zusammenhang stellt sich die Frage, was mit den Einlageleistungen passiert, wenn es zur Eintragung und damit Entstehung der UG kommt, da die Einlageleistung an die Vor-UG erfolgt und gerade nicht an die UG. Primär stellen die Einlageleistungen das Gesellschaftsvermögen der UG dar, sollen also dieser zukommen und nicht der Vor-UG - Und das ganze am besten ohne weiteren notwendigen Übertragungsakt.
Zwischen der Vor-UG und der UG besteht Identität. Vor-UG und UG beruhen immerhin auf demselben Gründungsakt: dem Gesellschaftsvertrag. Dies bedeutet, dass die Vor-UG nicht erlischt, vielmehr besteht sie ab dem Zeitpunkt der Eintragung als UG weiter. Daraus folgt, dass auch die Einlagen der Gesellschafter nicht verloren gehen, auch ein weiterer Übertragungsakt ist nicht erforderlich.

Beispiel:
Die Gesellschafter A, B und C gründen eine UG. Sie vereinbaren ein Stammkapital von 1.500 Euro. A und B zahlen ihre jeweilige Stammeinlage in Höhe von jeweils 500 Euro auf das Gesellschaftskonto, C jedoch bringt eine Büroeinrichtung im Wert von 500 Euro in die Gesellschaft mit ein.

• A und B haben eine Bareinlage geleistet. C hingegen hat einen Sachwert in das Unternehmen eingebracht, mithin eine Sacheinlage geleistet. Diese ist bei der UG nicht erlaubt, §5a Abs. 2 S. 2 GmbHG. C muss also noch 500 Euro auf das Gesellschaftskonto einzahlen, auch wenn er die Büroeinrichtung im Unternehmen stehen lässt, da die Sacheinlageleistung nicht als Erbringung der Stammkapitaleinlage zu bewerten ist.

---

Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Die Unternehmergesellschaft“ von Harald Brennecke, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Monika Dibbelt, Rechtsanwältin, und Alice Hertel erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2018, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-91-5.

Kontakt:

• schreiben Sie uns eine Email kontakt@fasp.de
• oder rufen Sie uns an +49 89 652 001

Stand: Mai 2026

Mehr Beiträge zum Thema finden Sie unter:

Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht