Die UG - Teil 01 - Einführung
1 Einführung
Die Unternehmergesellschaft (Fußnote), kurz UG (Fußnote), hat ihre Entstehung der englischen Limited (Fußnote) zu verdanken. Die Ltd. ist die beliebteste Rechtsform in England. Ihre Beliebtheit begründet sich unter anderem darauf, dass sie bereits mit einem Pfund gegründet werden kann, die Haftung ist aber zugleich rein auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt.
Dies ist vor allem für klein- und mittelständische Unternehmen ein Grund für die Wahl der Ltd., da diesen oftmals das für die Gründung einer GmbH erforderliche Kapital von 25.000 Euro fehlt. Zwar können sie als eingetragener Kaufmann (Fußnote) tätig werden oder eine Personengesellschaft gründen, jedoch fehlt bei diesen Formen der Vorteil der Haftungsbegrenzung allein auf das Gesellschaftsvermögen. Als eingetragener Kaufmann oder Gesellschafter einer Personengesellschaft haftet man immer mit seinem ganzen Privatvermögen.
Der EuGH hat infolge der Niederlassungsfreiheit in mehreren Urteilen (Fußnote) anerkannt, dass auch in Deutschland englische Gesellschaftsformen wie die Limited möglich sind. Diese sogenannte "deutschen Limited" zeichneten sich insbesondere dadurch aus, dass es sich um eine britische Kapitalgesellschaft mit einer Niederlassung in Deutschland handelt (Fußnote). Aufgrund des geringen aufzubringenden Kapitals für die Errichtung einer Limited und der Haftungsbegrenzung auf das Gesellschaftsvermögen gewann die Limited schnell an Beliebtheit und es kam zu einer Verbreitung der englischen Limited in Deutschland. 2006 gab es in Deutschland bereits 30.000 Limited (Fußnote).
Dem wollte der deutsche Gesetzgeber entgegenwirken. Zunächst erwog der Gesetzgeber das Mindestkapital der GmbH von 25.000 Euro auf 10.000 Euro herabzusetzen. Diesen Plan gab der Gesetzgeber schnell wieder auf, da das Mindestkapital der GmbH von 25.000 Euro einen bereits geringen Betrag im Verhältnis zu den gewährten Haftungsbegrenzungen darstellt. Zudem wird die Höhe von 25.000 Euro auch als eine gewisse "Seriositätsschwelle" im Rechtsverkehr empfunden.
Letztendlich kam der Gesetzgeber zu dem Entschluss, eine Variante der GmbH zu schaffen – die Unternehmergesellschaft (Fußnote). Mit dieser soll die Gründung vereinfacht, günstiger und beschleunigt werden. Zugleich sollen kapitalschwache Gründer sowie Branchen mit geringem Eigenkapitalbedarf gefördert werden. Mit der UG besteht eine einfache Möglichkeit, am Markt als Kapitalgesellschaft mit Haftungsbegrenzung teilzunehmen (Fußnote).
Nach der Auffassung des Gesetzgebers soll die UG nur eine vereinfachte Gründung einer Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung ermöglichen. Ziel soll bleiben, dass die UG sich später - wenn sie die Haftungssumme von 25.000 Euro erreicht hat - in eine GmbH umwandelt.
Die UG ist damit nur eine Variante der GmbH. Für die UG gelten grundsätzlich dieselben Regelungen und Vorschriften wie für die GmbH soweit, die UG nicht ausdrücklich Sonderregelungen unterworfen ist.
Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Die Unternehmergesellschaft“ von Harald Brennecke, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Monika Dibbelt, Rechtsanwältin, und Alice Hertel, mit Fußnoten erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2018, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-91-5.
Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke Rechtsanwälte
Monika Dibbelt
Rechtsanwältin
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Stand: Mai 2026