Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Teil 27 – Unechte Gesamtvertretungsbefugnis, Beschränkung der Vertretungsmacht
1.5.3. Unechte Gesamtvertretungsbefugnis
Eine unechte Gesamtvertretungsbefugnis ist gegeben, wenn in der Satzung geregelt wird, dass ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem oder mehreren Prokuristen die GmbH vertreten muss. Ein Prokurist berät eine GmbH in allen Fragen der Geschäftsführung und ist vertretungsberechtigt nach außen. Die Prokura stammt aus dem Handelsrecht und ist in §§ 48 ff. HGB geregelt. Die Prokura ist in öffentlich beglaubigter Form beim Handelsregister anzumelden, § 12 Abs. 1 HGB. Eine Abweichung von der unechten Gesamtvertretungsbefugnis ist nur durch die Satzung selbst möglich oder nachträglich durch eine Satzungsänderung zu erreichen.
Die Satzung kann vorsehen, dass die Vertretungsbefugnis aus Gründen, die im Interesse der GmbH liegen (z.B. Unzuverlässigkeit eines Gesamtvertreters) per Beschluss auf ein anderes Organ oder Gremium übertragen wird.
Beispiel:
Der Prokurist tätigt Geschäfte entgegen der Absprache mit den anderen Vertretungsberechtigten. Die Satzung sieht vor, dass im Falle der Unzuverlässigkeit, die hier gegeben ist, durch Gesellschafterbeschluss die Vertretungsbefugnis des Prokuristen auf die anderen vertretungsberechtigten Personen übertragen werden kann.
1.5.4. Beschränkung der Vertretungsmacht
Eine Beschränkung der Vertretungsmacht ist unzulässig, § 37 Abs. 2 GmbHG. In der Satzung kann nicht bestimmt werden, dass der Geschäftsführer bei jeder geschäftlichen Tätigkeit bei den Gesellschaftern der GmbH die Genehmigung einholen muss.
Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Die GmbH Satzung in Theorie und Praxis“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Fabian Dietz, Rechtsanwalt, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-40-3.
Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke Rechtsanwälte
Fabian Dietz
wissenschaftlicher Mitarbeiter
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Stand: Mai 2026