Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Teil 16 – Geschäftsanteile
5. Geschäftsanteile
5.1. Bedeutung
Der Geschäftsanteil des Gesellschafters an der GmbH bestimmt seine Mitgliedschaft. Diesen erwirbt der Gesellschafter durch Übernahme der Stammeinlage.
Beispiel:
A, B und C gründen die X-GmbH. A bringt von 50.000 € der Stammeinlage 25.000 € ein, B und C jeweils 12.500 €. A hält 50% der Geschäftsanteile, B und C jeweils 25%.
Bei Registeranmeldung ist eine Liste der Gesellschafter beizufügen. Diese Liste ist einmal jährlich zu aktualisieren.
Geschäftsanteile können nicht nur natürliche oder juristische Personen tragen, sondern auch Gesamthands- und Erbengemeinschaften.
Beispiel:
Herr Strauß Senior hinterlässt bei seinem Tod seinen drei Kindern Gerda, Hans und Peter Strauß 50 Prozent der Geschäftsanteile an der Strauß-Bauer GmbH, die Herr Strauß seinerzeit mit seiner Bekannten Frau Bauer gegründet hatte. Die übrigen 50 Prozent der Geschäftsanteile hält Frau Bauer.
Gerda, Hans und Peter Strauß rücken mit dem Tod von Herrn Strauß Senior automatisch in dessen Rechtspositionen an der Strauß-Bauer GmbH ein und erwerben als Erbengemeinschaft gemeinschaftlich den Geschäftsanteil von 50 Prozent an der GmbH. Die Erbengemeinschaft aus Gerda, Hans und Peter Strauß trägt somit ab dem Tod von Herrn Strauß Senior gemeinschaftlich einen Geschäftsanteil von 50 Prozent an der GmbH.
Über den Geschäftsanteil können die drei Mitglieder der Erbengemeinschaft nur gemeinschaftlich verfügen, sodass keiner der drei Erben den Anteil ganz oder teilweise eigenständig veräußern kann. Ihre Gesellschafterrechte können die Erben nur gemeinschaftlich ausüben. Die drei Erben sind nicht einzeln aus dem Gesellschaftsanteil berechtigt, sondern nur zusammen, so dass bei einer Gewinnausschüttung die drei den auf den Gesellschaftsanteil entfallenen Betrag gemeinschaftlich ausgezahlt bekommen und ihn danach untereinander nach ihren Erbanteilen teilen müssen.
Mit der Übernahme eines Geschäftsanteils sind Rechte der Gesellschafter verbunden. Dazu zählen in erster Linie Vermögensrechte, d.h. das Recht auf eine Gewinnquote oder eine Liquidationsquote.
Neben den Vermögensrechten stehen einem Gesellschafter Teilhaberechte zu. Dazu zählt insbesondere das Stimmrecht bei Beschlüssen, das Informationsrecht und das Anfechtungsrecht von Beschlüssen. Daneben können den Gesellschaftern weitere Rechte wie z. B. Vetorechte bezüglich Beschlüssen oder Verfügungsrechte bezüglich des Stammkapitals durch die Satzung zugesprochen werden.
Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Die GmbH Satzung in Theorie und Praxis“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Fabian Dietz, Rechtsanwalt, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-40-3.
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Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke Rechtsanwälte
Fabian Dietz
wissenschaftlicher Mitarbeiter
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Stand: Mai 2026